분쟁 종목, 사기 전 확인할 위험 신호
고려아연과 영풍·MBK는 9월 9일 임시주주총회에서 회계와 내부통제를 들여다볼 감사위원 1석을 놓고 표 대결을 벌인다. 감사위원 자리는 단순 이사 한 자리 이상의 권한을 갖고, 강화된 3%룰이 대주주 의결권을 제한하면서 결과를 예측하기 어렵게 만든다. 분쟁 종목에 들어가기 전 지분 구조와 분쟁의 목적, 배당·현금흐름의 변화를 먼저 확인해야 한다.
감사위원 1석에 두 진영이 총력전을 벌이는 까닭
고려아연과 영풍·MBK파트너스의 다툼은 9월 9일 임시주주총회로 다시 정점을 향한다. 안건의 핵심은 감사위원을 별도로 뽑는 정관 변경과, 감사위원이 될 독립이사 선임이다. 겉으로는 이사 한 자리지만 무게는 다르다.
감사위원은 회사의 회계와 재무를 감시하고, 내부통제와 주요 투자를 들여다보며, 외부감사인 선정에도 관여한다. 영풍·MBK가 원아시아파트너스 펀드 투자와 청호컴넷 자금 흐름을 감사위원회가 조사해야 한다고 요구하는 것도 이 권한 때문이다. 고려아연은 백인규 단국대 교수를, 영풍·MBK는 박유경 후보를 내세웠고, 의결권 자문사 서스틴베스트는 백인규 후보에 찬성을 권고했다.
3%룰이 표 대결의 판을 바꾼다
Vito Goričan
이번 표 대결이 특히 예측하기 어려운 이유는 제도 변화에 있다. 감사위원 분리선출은 대주주 영향력을 낮추려고 감사위원을 처음부터 따로 뽑는 방식인데, 개정 상법이 9월 10일 시행되면 그 인원이 1명에서 2명 이상으로 늘어난다.
여기에 7월 23일부터 강화된 '합산 3%룰'이 겹친다. 최대주주와 특수관계인의 지분을 모두 더해도 3%까지만 의결권을 인정하는 규칙이다. 사외이사가 아닌 감사위원을 뽑을 때 이 합산 규칙이 적용되면, 대주주 측 후보를 통과시키기가 그만큼 어려워지고 소수주주나 행동주의 펀드가 이사회에 진입할 여지는 커진다. 고려아연이 개정법 시행 직전에 주총을 서두르는 배경이다. 이미 사외이사 4명이 자진 사임하면서 등기이사는 18명에서 14명으로 줄었다.
분쟁이 주가와 배당으로 흘러가는 경로
투자자 입장에서 중요한 건 이 다툼이 지갑에 닿는 길목이다. 경영권 분쟁은 양측이 지분을 사 모으는 국면에서 단기적으로 주가를 밀어 올리는 경향이 있다. 문제는 그다음이다. 여러 연구는 분쟁이 길어질수록 변동성이 커지고, 불확실성과 경영 효율 저하로 장기 주가는 오히려 눌리는 경향을 지적한다.
배당도 흔들린다. 분쟁 자금과 경영권 방어에 현금이 쓰이면 주주환원 여력이 줄기 때문이다. 고려아연은 사상 최대 실적을 내고도 지난해 중간배당을 건너뛰어 주주환원 축소 우려를 낳았다. 반대로 표를 얻으려 자사주를 사들이거나 배당을 늘리는 국면이 오기도 하지만, 이런 환원은 분쟁이 끝나면 지속된다는 보장이 없다. 급등만 보고 들어갔다가 분쟁이 마무리되는 순간의 급락과 다시 줄어든 배당을 함께 떠안을 수 있다는 뜻이다.
분쟁 종목, 사기 전 확인할 체크포인트
분쟁주에 관심이 간다면 뉴스의 승패보다 아래를 먼저 따져보는 편이 안전하다.
- 지분 구조: 양측 우호 지분이 얼마인지, 국민연금 같은 캐스팅보트가 어디에 설지.
- 분쟁의 목적: 실제 경영 개선을 노리는지, 지분 차익을 노린 단기 싸움인지.
- 현금의 방향: 자사주 매입과 배당이 주주환원인지, 아니면 경영권 방어용인지.
- 분수령 일정: 이번 9월 9일 주총처럼 표 대결과 소송의 결과가 나오는 날짜.
- 종료 후 시나리오: 어느 쪽이 이기든 분쟁이 끝난 뒤 주가가 어디로 향할지.
분쟁 종목은 이겼을 때의 그림과 졌을 때의 그림을 함께 그려두지 않으면, 남의 싸움에 물린 개인 투자자가 되기 쉽다.